時隔不到一年時間，茂業(yè)商業(yè)（600828.SH）再次宣布啟動對秦皇島茂業(yè)的收購事項，交易原因和合理性、收購資金從何而來等問題，遭到上交所“閃電”問詢。

7月24日晚間，茂業(yè)商業(yè)公告表示，擬以現(xiàn)金17.90億元的價格收購關(guān)聯(lián)方中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)100%股權(quán)。

值得一提的是，截至2019年3月31日，中兆投資尚欠秦皇島茂業(yè)債務(wù)合計5.08億元。根據(jù)公告披露，經(jīng)協(xié)商，中兆投資所欠秦皇島茂業(yè)債務(wù)，從茂業(yè)商業(yè)應(yīng)支付給中兆投資的交易價款中扣除，而扣除代付債務(wù)金額后，茂業(yè)商業(yè)還需向中兆投資支付12.82億元。

對此，上交所要求茂業(yè)商業(yè)說明收購資金具體來源，如涉及融資資金的，還應(yīng)說明融資來源和資金成本以及償付安排；并量化分析交易對公司資金周轉(zhuǎn)和財務(wù)費用及償債能力的影響。

事實上，這并非茂業(yè)商業(yè)第一次提出收購秦皇島茂業(yè)。早在2018年9月8日，茂業(yè)商業(yè)就曾披露向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)公告，擬支付現(xiàn)金19.92億元購買中兆投資持有的秦皇島茂業(yè) 100%股權(quán)。同年10月11日，茂業(yè)商業(yè)再次公告稱，因秦皇島茂業(yè)擬與中兆投資進(jìn)一步清理關(guān)聯(lián)往來，公司決定終止收購秦皇島茂業(yè)。

本次再謀收購秦皇島茂業(yè)，且收購價格與前次出現(xiàn)了數(shù)億元的差異。對此，上交所要求披露在關(guān)聯(lián)往來尚未清理完畢的情況下，再次擬收購秦皇島茂業(yè)的原因及合理性；并說明兩次資產(chǎn)評估中，資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法之間的差距顯著不同的原因。

作為交易標(biāo)的，數(shù)據(jù)顯示，截至2019年3月3日，秦皇島茂業(yè)總資產(chǎn)11.43億元，凈資產(chǎn)3.47億元，其中應(yīng)收中兆投資欠款5.08億元，短期借款1.50億元，未分配利潤172.44萬元。同時，截至2018年12月31日，秦皇島茂業(yè)短期借款為0，未分配利潤2856.84萬元。即秦皇島茂業(yè)存在中兆投資5.08億元大額占用資金的同時，增加銀行借款1.50億元，用于向中兆投資利潤分配。

問詢函要求茂業(yè)商業(yè)披露，秦皇島茂業(yè)應(yīng)收中兆投資欠款的形成時間、具體內(nèi)容、資金來源，說明是否存在虛構(gòu)債權(quán)的情形；是否存在負(fù)債向中兆投資突擊利潤分配的情形；是否存在通過本次交易向控股股東輸送利益的情形。

另值得關(guān)注的是，茂業(yè)商業(yè)控股股東茂業(yè)商廈目前累計質(zhì)押的公司股份數(shù)量為11.45億股，質(zhì)押率為81.7%。同時，交易對方、控股股東一致行動人中兆投資因未按時履行法律義務(wù)被法院強(qiáng)制執(zhí)行。對此，監(jiān)管部門要求茂業(yè)商業(yè)說明本次再次擬收購是否主要為控股股東提供資金支持，是否損害上市公司利益。

（來源／長江商報）